移行に際しての注意点役員変更を要する場合有限会社から株式会社への移行に際して、取締役及び監査役について、 移行が効力を生じた時に、退任しなければならない場合があります。 これは、有限会社の役員には任期がなかったのが、株式会社になると役員に任期があるためです。 つまり、移行後の株式会社の定款に定められた任期を適用すると、 すでに任期が満了している役員は、移行が効力を生じた時に任期満了で退任することになるのです。 例えば、有限会社の設立時に就任した取締役で、設立から10年以上経過している場合、 株式会社の役員の任期を最長の10年と定めたとしても、 すでに任期が満了していることになるため、その取締役は退任することとなります。 また、定款に補欠や増員規定(「補欠又は増員によって選任された取締役の任期は、 他の取締役の任期の残存期間と同一とする。」といった定め)を設けた場合は、 一部の役員の任期満了による退任に伴って、他の役員も補欠又は増員規定によって 任期満了退任することとなるので注意が必要です。 役員の任期が満了する場合で、その退任する役員を引き続き役員にするには、 移行の効力が生じることを条件に役員を選任し直し、再度役員に就任させる必要があります。 この場合は、移行の設立登記の別紙に、新たに選任した役員に関する情報を記載した形で 登記を申請します。移行の登記とまとめて申請することによって、 役員変更にかかる登録免許税(1万円or3万円)がかからないため、お得です。 仮に、この任期の満了に気づかずに移行の登記をしてしまったとしても、 移行の登記は完了しますが、役員を改選することを怠ったとして、 後々過料の対象となるようなことも考えられるので注意して下さい。 → 本店移転が伴う場合 |